Nach dem deutschen Aktiengesetz (§ 161 AktG) unterliegt die KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT als börsennotierte Gesellschaft der Verpflichtung, bekannt zu geben, inwieweit den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht („comply or explain“).
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT haben die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 27. Dezember 2010 abgegeben.
Die vorliegende Entsprechenserklärung der KUNERT AG vom 23. Dezember 2011 bezieht sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 26. Mai 2010.
Entsprechenserklärung für 2011 gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG haben die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 27. Dezember 2010 abgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung entsprochen wurde und entsprochen wird:
Derzeit wird den Aktionären die Möglichkeit einer Briefwahl nicht zur Verfügung gestellt. Die durch das ARUG eröffnete Möglichkeit der Briefwahl ist noch mit zahlreichen rechtlichen und praktischen Problemen behaftet. Vor diesem Hintergrund und in Ansehung des mit der Briefwahl verbundenen administrativen Aufwands sowie der Möglichkeit, den benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg zu bevollmächtigen, verzichtet die KUNERT AG einstweilen auf die Anwendung dieser Empfehlung
(Kodex 2.3).
Ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat im Rahmen der D&O- Versicherung ist nicht vereinbart. Ein Selbstbehalt müsste aus Grundsätzen der Gleichbehandlung für alle versicherten Personen identisch sein. Zusätzlich müsste der Angemessenheitsgrundsatz dazu führen, dass der Selbstbehalt in Anlehnung an die höchsten Einkommens- und Vermögensverhältnisse des versicherten Personenkreises festzulegen wäre. Damit würde dieser Selbstbehalt die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren persönlichen wirtschaftlichen Verhältnissen unterschiedlich stark treffen. Im Extremfall könnten z.B. weniger vermögende Mitglieder des Aufsichtsrats in Existenznöte geraten. Dies erscheint unter Berücksichtigung gleicher Verantwortlichkeiten nicht gerecht
(Kodex 3.8).
Mit Zustimmung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2011 wurde die Satzung der KUNERT AG in Bezug auf die Zahl der Vorstandsmitglieder und die Vertretung der Gesellschaft geändert. Die KUNERT AG wird seit dem 01. September 2011 nur noch von einem Vorstand geleitet, welcher gleichzeitig als Sprecher des Vorstandes fungiert. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Größe des Unternehmens erachtet der Aufsichtsrat den Verzicht auf ein zweites Vorstandsmitglied für zweckmäßig. Insbesondere mit Rücksicht darauf, dass das operative
Geschäft vollständig durch die Tochtergesellschaft KUNERT Fashion GmbH & Co. KG verantwortet wird, besteht gegenwärtig keine Notwendigkeit für die Wiederbesetzung der gesonderten Position des Vertriebsvorstands
(Kodex 4.2.1).
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bislang nicht festgelegt. Nach entsprechender interner Überprüfung wird eine solche Festlegung auch nicht als zweckmäßig erachtet
(Kodex 5.1.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft halten wir es für ausreichend, dass im Rahmen der nächsten regulären Neuwahlen des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratssitz mit einem unabhängigen Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG besetzt wird, der die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnehmen wird
(Kodex 5.3.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss bestehend aus Anteilseignern für Vorschläge zum Aufsichtsrat eingerichtet. Im Hinblick auf die überschaubare Größe des Aufsichtsrates halten wir die Einrichtung eines Nominierungsausschusses nicht für sinnvoll
(Kodex 5.3.3).
Außer einer nicht als zweckmäßig eingestuften Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurden bislang und werden auch künftig keine konkreten Ziele vom Aufsichtsrat festgelegt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist diesbezüglich der Auffassung, dass derlei Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind. Entsprechend möchte der Aufsichtsrat über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden
(Kodex 5.4.1 Abs. 2, 3).
Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz wurden den Aktionären in der Vergangenheit nicht bekannt gegeben. Auch zukünftig sollen Kandidatenvorschläge nicht bekannt gegeben werden, weil der Aufsichtsrat die Einzelwahl seiner Mitglieder für ausreichend und eine Stimmabgabe in der Hauptversammlung für oder gegen einen Kandidaten im Hinblick auf dessen Position im Aufsichtsrat für nicht praktikabel hält
(Kodex 5.4.3).
Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern werden nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Der Aufsichtsrat wählt seine Mitglieder auch bei gerichtlicher Bestellung sorgfältig aus und sieht bei einer Befristung bis zur nächsten Hauptversammlung das Risiko, geeignete Kandidaten gegebenenfalls nicht für das Amt verpflichten zu können
(Kodex 5.4.3).
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen berichtet. Eine Aufteilung nach Bestandteilen sowie eine Individualisierung dieser Angaben erfolgten bislang nicht. Der Vergütungsaufwand wird nur als Gesamtsumme im Konzernanhang ausgewiesen, da wir im Hinblick auf die Höhe der Vergütung und die Vorgaben der Satzung in einer Individualisierung der Vergütung keinen nennenswerten Nutzen für die Anleger sehen
(Kodex 5.4.6).
Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte wurden bislang und werden auch künftig nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Eine Veröffentlichung innerhalb dieser Fristen würde bedingt durch interne Kapazitätsgrenzen zu einem erheblichen Mehraufwand führen. Vor diesem Hintergrund werden der Konzernabschluss und die Zwischenberichte gemäß den gesetzlichen Bestimmungen öffentlich zugänglich gemacht
(Kodex 7.1.2).
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschlossen, auch Abweichungen von Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären, obwohl dazu keine Rechtspflicht besteht. Von folgenden Anregungen wurde und wird abgewichen:
Die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Internet) ist derzeit nicht möglich
(Kodex 2.3.4).
Die Entlohnung des Aufsichtsrates enthält feste und erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile. Diese sind zur Zeit jedoch nicht auf den langfristigen Unternehmenserfolg im Sinne von Kodex 4.2.3 „variable Vergütung Vorstandsmitglieder“ ausgerichtet (Kodex 5.4.6).
Veröffentlichungen über die Gesellschaft erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache
(Kodex 6.8).
Immenstadt, im Dezember 2011
Der Aufsichtsrat Der Vorstand