Vollständiger Wortlaut
der Satzung
der im Handelsregister des Amtsgerichts Kempten
unter HRB 3420 eingetragenen
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
mit dem Sitz in Immenstadt
(Stand vom 27. Oktober 2009)
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT.
(2) Sie hat ihren Sitz in Immenstadt.
§ 2
(1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, deren Tätigkeit insbesondere die Herstellung und den Vertrieb textiler Erzeugnisse aller Art sowie den Handel mit Textilien umfasst.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.
Sie kann auf den in Absatz (1) bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig
werden.
(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in Absatz (1) genannten Geschäftsfelder erstreckt.
Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung
zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern
oder verbundenen Unternehmen überlassen.
§ 3
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
(2) Die Regelung des § 27a Abs.1 WpHG (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) findet keine Anwendung.
§ 4
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
II. Grundkapital und Aktien
§ 5
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 19.890.315,00.
(In Worten: Euro neunzehn Millionen achthundertneunzigtausenddreihundertfünfzehn)
(2) Es ist eingeteilt in 19.578.315 Stammaktien und 312.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die mit den gleichen
Rechten wie die bereits bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet
sind, wird ausdrücklich vorbehalten.
(3) Bei Ausgabe neuer Aktien kann für diese eine von § 60 Aktiengesetz abweichende Gewinnanteilsberechtigung festgesetzt werden.
(4) Auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien entfällt eine um EURO 0,52 höhere Dividende als auf die Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EURO 1,28. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens EURO 1,28 auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar zusammen mit der Auszahlung des Mindestgewinnanteils in Höhe von EURO 1,28 auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung der Dividende auf die Stammaktien.
Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände
sowie des Mindestgewinnanteils des neuen Geschäftsjahres nicht aus, so gelangen
zunächst die Rückstände auf die Mindestgewinnanteile in der Reihenfolge ihrer
Entstehung und sodann erst der Mindestgewinnanteil des neuen Geschäftsjahres
zur Auszahlung.
Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres,
aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien
gewährt wird.
Über die Verwendung eines danach verbleibenden jährlichen Bilanzgewinnes beschließt
die Hauptversammlung. Von dem nach einem solchen Beschluss der
Hauptversammlung zur Verteilung bestimmten weiteren Bilanzgewinn wird zunächst
auf die Stammaktien ein Gewinnanteil von EURO 0,76 bezahlt; ein Restbetrag
wird auf die Stammaktien und die Vorzugsaktien nach ihren Anteilen am
Grundkapital verteilt.
5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 9.945.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen neunhundertfünfundvierzigtausend)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stück Stammaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 S. 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals in das zuständige Handelsregister oder – falls dieser Betrag geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzuziehen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 16. Juni 2009 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Zudem ist auch der anteilige Betrag am Grundkapital abzuziehen, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 16. Juni 2009 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.
§ 6
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
Es können mehrere Aktien in einer Urkunde verbrieft werden (Sammelurkunde).
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
III. Vorstand
§ 7
Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder
bestimmt der Aufsichtsrat.
§ 8
(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von dem Verbot der
Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreien.
IV. Aufsichtsrat
§ 9
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon werden zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählt.
(2) Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 102 Aktiengesetz zulässige Zeit. Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist, auch ohne wichtigen Grund, durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen.
§ 10
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf.
In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 11
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder fernschriftlich (per Telefax oder E-Mail) einberufen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (per Telefax oder E-Mail) oder fernmündlicher (telefonisch oder per Videokonferenz) Abstimmung gefasst werden.
(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt, können jedoch einschließlich der Beschlussfassung auch in Form einer Telefon oder Videokonferenz abgehalten werden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, für die § 107 Absatz 2 Aktiengesetz gilt.
§ 12
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben, Befugnisse und Verfahren festlegen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied eines Ausschusses, so gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit im Ausschuss, soweit gesetzlich zulässig, den Ausschlag.
(2) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben.
§ 13
Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss
zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
§ 14
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 15
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine auf den Schluss des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied € 10.000,00, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt.
Ferner erhält der Aufsichtsrat einen Anteil von zehn von Hundert am auszuschüttenden Bilanzgewinn, soweit er vier von Hundert des Grundkapitals übersteigt. Dieser Anteil ist auf die Mitglieder des Aufsichtsrates im gleichen Verhältnis wie die feste Vergütung aufzuteilen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 500,00.
(2) Außerdem werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates die ihnen durch ihre Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Aufwendungen einschließlich der auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer ersetzt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, namens der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats D & O – Versicherungen zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämien von der Gesellschaft übernommen werden.
V. Hauptversammlung
§ 16
(1) Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen.
(3) Die Hauptversammlung muss mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.
(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG, die durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, gemäß § 128 Abs. 1 AktG an die betreffenden Aktionäre zu übermitteln sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt, soweit der die Übersendung der Mitteilung verlangende Aktionär nicht widerspricht.
§ 17
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.
(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
§ 18
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnungabweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen.
§ 19
(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
(2) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter den zwei Personen statt, denen die meisten Stimmen zugefallen sind.
§ 20
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme, soweit das Stimmrecht
nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
§ 21
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns,
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und,
in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses.
VI. Schlussbestimmungen
§ 22
(1) Die Gesellschaft ist durch Umwandlungsbeschluss vom 28. März 1988 formwechselnd von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt worden.
Die GmbH war im Jahre 1980 mit einem bar eingezahlten Stammkapital von DM 200.000,-- errichtet worden. Der Gründungsaufwand hatte DM 4.000,-- betragen.
Durch Gesellschafterbeschluss vom 22. Januar 1988 wurde das Stammkapital der GmbH um DM 15.800.000,-- auf DM 16.000.000,-- erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde von der Firma Julius Kunert Holding KG in Immenstadt übernommen.
Sie brachte als Sacheinlage mit Wirkung vom 1. Januar 1988 ihren Gesellschaftsanteil
an der Kommanditgesellschaft unter der Firma Kunert-Werke in Immenstadt im Nennbetrag von DM 15.800.000,-- in die GmbH ein. An dieser Kommanditgesellschaft war neben der Firma Julius Kunert Holding KG nur die GmbH selbst beteiligt. Mit der Anteilsübertragung erlosch daher die Firma Kunert-Werke und ihr Vermögen ging im Wege der Anwachsung kraft Gesetzes auf die GmbH über. Der eingebrachte Gesellschaftsanteil wurde mit seinem Nennbetrag von DM 15.800.000,-- bewertet und mit diesem Betrag auf die neue Stammeinlage angerechnet.
(2) Den Aufwand der formwechselnden Umwandlung in Höhe von ca. DM 100.000,-- trägt die Gesellschaft.