Deutscher Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung für 2010 gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG haben die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 28. Dezember 2009 abgegeben.
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 29. Dezember 2009 bis zum 2. Juli 2010 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 und für den Zeitraum ab dem 3. Juli 2010 auf die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachte Fassung vom 26. Mai 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und entsprochen wird:
Derzeit wird den Aktionären die Möglichkeit einer Briefwahl nicht zur Verfügung gestellt. Die durch das ARUG eröffnete Möglichkeit der Briefwahl ist noch mit zahlreichen rechtlichen und praktischen Problemen behaftet. Vor diesem Hintergrund und in Ansehung des mit der Briefwahl verbundenen administrativen Aufwands sowie der Möglichkeit, den benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg zu bevollmächtigen, verzichtet die KUNERT AG einstweilen auf die Anwendung dieser Empfehlung
(Kodex 2.3).
Ein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat im Rahmen der D&O- Versicherung ist nicht vereinbart. Ein Selbstbehalt müsste aus Grundsätzen der Gleichbehandlung für alle versicherten Personen identisch sein. Zusätzlich müsste der Angemessenheitsgrundsatz dazu führen, dass der Selbstbehalt in Anlehnung an die höchsten Einkommens- und Vermögensverhältnisse des versicherten Personenkreises festzulegen wäre. Damit würde dieser Selbstbehalt die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren persönlichen wirtschaftlichen Verhältnissen unterschiedlich stark treffen. Im Extremfall könnten z.B. weniger vermögende Mitglieder des Aufsichtsrats in Existenznöte geraten. Dies erscheint unter Berücksichtigung gleicher Verantwortlichkeiten nicht gerecht
(Kodex 3.8).
Es gibt aktuell keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Im Hinblick auf die Größe und die Aufgabenverteilung des Vorstands sehen wir keinen Bedarf für eine entsprechende Differenzierung
(Kodex 4.2.1).
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält variable Bestandteile, diese sind zur Zeit jedoch nicht mit Aktienoptionen oder vergleichbaren Gestaltungen (z.B. Phantom Stocks) verbunden. Die Vorstandsverträge sehen bislang nicht ihre frühzeitige Beendigung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes vor; entsprechend ist auch kein sog. Abfindungs-Cap in derartigen Fällen vereinbart worden. Der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied Stephan Oehl beinhaltet ein Sonderkündigungsrecht zu seinen Gunsten im Falle des Kontrollwechsels, ohne jedoch ein Abfindungs-Cap zu berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die Empfehlungen des DCGK umzusetzen
(Kodex 4.2.3).
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bislang nicht festgelegt. Nach entsprechender interner Überprüfung wird eine solche Festlegung auch nicht als zweckmäßig erachtet
(Kodex 5.1.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft halten wir es für ausreichend, dass im Rahmen der nächsten regulären Neuwahlen des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratssitz mit einem unabhängigen Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG besetzt wird, der die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnehmen wird
(Kodex 5.3.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss bestehend aus Anteilseignern für Vorschläge zum Aufsichtsrat eingerichtet. Im Hinblick auf die überschaubare Größe des Aufsichtsrates halten wir die Einrichtung eines Nominierungsausschusses nicht für sinnvoll
(Kodex 5.3.3).
Außer einer nicht als zweckmäßig eingestuften Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurden bislang und werden auch künftig keine konkreten Ziele vom Aufsichtsrat festgelegt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity), insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist diesbezüglich der Auffassung, dass derlei Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind. Entsprechend möchte der Aufsichtsrat über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden
(Kodex 5.4.1 Abs. 2, 3).
Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz wurden den Aktionären in der Vergangenheit nicht bekannt gegeben. Auch zukünftig sollen Kandidatenvorschläge nicht bekannt gegeben werden, weil der Aufsichtsrat die Einzelwahl seiner Mitglieder für ausreichend und eine Stimmabgabe in der Hauptversammlung für oder gegen einen Kandidaten im Hinblick auf dessen Position im Aufsichtsrat für nicht praktikabel hält
(Kodex 5.4.3).
Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern werden nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Der Aufsichtsrat wählt seine Mitglieder auch bei gerichtlicher Bestellung sorgfältig aus und sieht bei einer Befristung bis zur nächsten Hauptversammlung das Risiko, geeignete Kandidaten gegebenenfalls nicht für das Amt verpflichten zu können
(Kodex 5.4.3).
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen berichtet. Eine Aufteilung nach Bestandteilen sowie eine Individualisierung dieser Angaben erfolgten bislang nicht. Der Vergütungsaufwand wird nur als Gesamtsumme im Konzernanhang ausgewiesen, da wir im Hinblick auf die Höhe der Vergütung und die Vorgaben der Satzung in einer Individualisierung der Vergütung keinen nennenswerten Nutzen für die Anleger sehen
(Kodex 5.4.7).
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich entschlossen, auch Abweichungen von Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären, obwohl dazu keine Rechtspflicht besteht. Von folgenden Anregungen wurde und wird abgewichen:
Die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Internet) ist derzeit nicht möglich
(Kodex 2.3.4).
Die Entlohnung des Aufsichtsrates enthält feste und erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile. Diese sind zur Zeit jedoch nicht auf den langfristigen Unternehmenserfolg im Sinne von Kodex 4.2.3 „variable Vergütung Vorstandsmitglieder“ ausgerichtet
(Kodex 5.4.6).
Veröffentlichungen über die Gesellschaft erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache
(Kodex 6.8).
Immenstadt, im Dezember 2010
Der Aufsichtsrat Der Vorstand