Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Corporate Governance Bericht
Corporate Governance umfasst das gesamte Leitungs- und Überwachungssystem eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, der geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerungs- und Überwachungsmechanismen. Gute Corporate Governance unterstützt dabei verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Sie soll das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Geschäftspartner, der Finanzmärkte, der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Führung und Überwachung der KUNERT Gruppe fördern und ist daher für unseren langfristigen Unternehmenserfolg ein wichtiger Bestandteil. Die gesetzlichen Angaben zu wesentlichen Unernehmensführungspraktiken und darüber hinausgehende Anforderungen, die von uns befolgt werden, können Sie dem nachfolgenden Bericht entnehmen.
Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG haben die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 22. Dezember 2008 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 23. Dezember 2008 bis zum 5. August 2009 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 und für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 auf die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachte Fassung vom 18. Juni 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat der KUNERT AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung entsprochen wurde und entsprochen wird:
Ein Selbstbehalt für Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der D&O-Versicherung ist bislang nicht vereinbart. Ein Selbstbehalt müsste aus Grundsätzen der Gleichbehandlung für alle versicherten Personen identisch sein. Zusätzlich müsste der Angemessenheitsgrundsatz dazu führen, dass der Selbstbehalt in Anlehnung an die höchsten Einkommens- und Vermögensverhältnisse des versicherten Personenkreises festzulegen wäre. Damit würde dieser Selbstbehalt die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren persönlichen wirtschaftlichen Verhältnissen unterschiedlich stark treffen. Im Extremfall könnten z.B. weniger vermögende Mitglieder des Aufsichtsrats in Existenznöte geraten. Dies erscheint unter Berücksichtigung gleicher Verantwortlichkeiten nicht gerecht. Aufgrund der geänderten Gesetzeslage gemäß § 93 Abs. 2 AktG wird für zukünftige Vorstandsverträge im Rahmen der bestehenden D&O-Versicherung ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates bleibt es aus den genannten Gründen jedoch auch zukünftig bei der D&O Versicherung ohne Selbstbehalt (Kodex 3.8).
Es gibt aktuell keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Im Hinblick auf die Größe und die Aufgabenverteilung des Vorstands sehen wir keinen Bedarf für eine entsprechende Differenzierung (Kodex 4.2.1).
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist bislang nicht festgelegt. Es ist jedoch geplant, im Rahmen der nächsten Hauptversammlung die Satzung dahingehend zu ändern, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 67 Jahren eingeführt wird (Kodex 5.1.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet. Im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft halten wir es für ausreichend, dass im Rahmen der nächsten regulären Neuwahlen des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratssitz mit einem unabhängigen Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG besetzt wird, der die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnehmen wird (Kodex 5.3.2).
Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss bestehend aus Anteilseignern für Vorschläge zum Aufsichtsrat eingerichtet.Im Hinblick auf die überschaubare Größe des Aufsichtsrates halten wir die Einrichtung eines Nominierungsausschusses nicht für sinnvoll(Kodex 5.3.3).
Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz wurden den Aktionären in der Vergangenheit nicht bekannt gegeben. Zukünftig sollen Kandidatenvorschläge bekannt gegeben werden (Kodex 5.4.3).
Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern werden nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Der Aufsichtsrat wählt seine Mitglieder auch bei gerichtlicher Bestellung sorgfältig aus und sieht bei einer Befristung bis zur nächsten Hauptversammlung das Risiko, geeignete Kandidaten gegebenenfalls nicht für das Amt verpflichten zu können (Kodex 5.4.3).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Geschäftsbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen berichtet. Eine Aufteilung nach Bestandteilen sowie eine Individualisierung dieser Angaben erfolgten bislang nicht.Der Vergütungsaufwand wurde bislang nur als Gesamtsumme im Konzernanhang ausgewiesen, da wir im Hinblick auf die Höhe der Vergütung und die Vorgaben der Satzung in einer Individualisierung der Vergütung keinen nennenswerten Nutzen für die Anleger gesehen haben. Zukünftig wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsbericht individualisiert und aufgeteilt veröffentlicht werden (Kodex 5.4.7).
Die KUNERT AG erfüllt darüber hinaus auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bis auf die folgenden Ausnahmen:
Die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Internet) ist derzeit nicht möglich (Kodex 2.3.4).
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält variable Bestandteile, diese sind zur Zeit jedoch nicht mit Aktienoptionen oder vergleichbaren Gestaltungen (z.B. Phantom Stocks) verbunden (Kodex 4.2.3).
Entlohnung des Aufsichtsrates enthält feste und erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile. Diese sind zur Zeit jedoch nicht auf den langfristigen Unternehmenserfolg im Sinne von Kodex 4.2.3 „variable Vergütung Vorstandsmitglieder“ ausgerichtet (Kodex 5.4.6).
Veröffentlichungen über die Gesellschaft erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache (Kodex 6.8).
Immenstadt, im Dezember 2009
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand
Die vorstehende Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 ist zusammen mit allen früheren Erklärungen im Internet auf www.kunert-ag.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht und als Download verfügbar.
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der KUNERT AG setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, wovon vier Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und gemäß Drittelbeteiligungsgesetz zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.
Die letzten Wahlen zum Aufsichtsrat wurden auf der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Juli 2007 durchgeführt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 aus.
Die Aufsichtsratsmitglieder haben zum Teil weitere Mandate in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf die detaillierte Darstellung unter dem Abschnitt „Organe der Gesellschaft“ im Geschäftsbericht. Die Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder kann dem Vergütungsbericht im Lagebericht entnommen werden.
Der Aufsichtsrat nimmt seine Funktion der Überwachung der Unternehmensleitung im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wahr. Zudem werden die Aufsichträte über wichtige Ereignisse im Unternehmen zeitnah und im direkten Kontakt umfassend unterrichtet. Ebenso erhalten die Aufsichtsräte monatliche Berichte über den Geschäftsverlauf.
Der Vorstand der Gesellschaft stimmt sich in wichtigen Entscheidungen und in der Strategie des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und legt dem Aufsichtsrat alle gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtigen Sachverhalte zur Genehmigung vor.
Die Aufsichtsratssitzungen werden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung einberufen und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet. Der Vorsitzende stellt die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates fest, sofern mindestens vier Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrates gehören neben der Überwachung der Vorstandstätigkeit und der Geschäftsentwicklung vor allem die Feststellung des Jahresabschlusses, die Zustimmung zur Geschäftsplanung der Gesellschaft, die Zustimmung zu wesentlichen Geschäftsvorfällen gemäß Geschäftsordnung des Vorstands, sowie dessen Bestellung und die damit verbundenen Vertragsverhandlungen.
Der Aufsichtsrat nimmt seine Funktion mit Ausnahme eines Personalausschusses ohne weitere Ausschüsse wahr. Angesichts der Unternehmensgröße und der Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat wurde auf die Einrichtung spezieller Ausschüsse verzichtet.
Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes
Der Vorstand der Gesellschaft arbeitet mit dem Aufsichtsrat eng zusammen und berichtet diesem direkt. Diese Organe sind personell strikt getrennt. Es gibt darüber hinaus keine Aufsichtsratsmitglieder, die zuvor als Vorstand der Gesellschaft tätig waren.
Der Vorstand setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen. Die Zuständigkeit der Vorstände ist im Rahmen einer Ressortaufteilung geregelt. Der Vorstand trägt gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes.
Der Vorstand arbeitet in der Leitung und Geschäftsführung eng zusammen. Die Zusammenarbeit erstreckt sich sowohl auf die Festlegung der Strategie, der kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele, die operative Planung sowie auf das tägliche operative Geschäft und dessen Kontrolle.
In regelmäßigem Turnus finden Vorstandssitzungen und Ressortmeetings statt, in denen die aktuelle und künftige Geschäftsentwicklung besprochen und Entscheidungen der Unternehmensführung getroffen werden. Die Sitzungen werden auf der Grundlage einer zuvor festgelegten Tagesordnung geführt und je nach Schwerpunkt von einem der beiden Vorstände geleitet. Neben dem Vorstand nehmen themenspezifisch auch die Leiter der Bereiche teil, um über tagesordnungsrelevante Sachverhalte zu berichten.
Der Vorstand nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratssitzungen teil und berichtet in diesem Rahmen über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns. Daneben gewährleistet der Vorstand über den direkten Kontakt zum Aufsichtratsvorsitzenden den kontinuierlichen Austausch über wichtige Ereignisse in der Unternehmensführung.
Die Vergütung des Vorstandes wird vom Aufsichtsrat festgelegt und kann im Detail dem Vergütungsbericht im Lagebericht entnommen werden.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Ion Florescu hatte sein Amt mit Wirkung zum 30. September 2009 niedergelegt.
Da die nächste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft nicht vor Mitte 2010 stattfinden wird, bestand nach Ablauf der Drei-Monats-Frist am 30. Dezember 2009 Bedarf für die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds. Das Amtsgericht Kempten (Allgäu) ist dem Antrag des Vorstands auf gerichtliche Bestellung gemäß § 104 Abs. 2 Satz 1 AktG gefolgt: Herr Ralf M. Schnaittacher, Rechtsanwalt, Köln, wurde mit Beschluss vom 25. Januar 2010 zum neuen Aufsichtsratsmitglied der KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT bestellt.
Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Gesamtbesitz des Vorstands an Aktien an der KUNERT AG repräsentiert am Ende des Berichtsjahres 1,02% des Grundkapitals. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten am 31. Dezember 2009 insgesamt 0,34% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien
Director’s Dealings im Geschäftsjahr 2009
Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie sonstige Führungspersonen und mit diesen in enger Beziehung stehende Personen sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) dazu verpflichtet, die Geschäfte mit Aktien der KUNERT AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Gesellschaft mitzuteilen. Im Geschäftsjahr 2009 sind von Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt drei Mitteilungen bei uns eingegangen. Die Details der jeweiligen Transaktionen mit Aktien der KUNERT AG sind im Internet auf www.kunert-ag.de unter der Rubrik Investor Relations / Director’s Dealings veröffentlicht.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss der KUNERT AG wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Einzelabschluss der KUNERT AG sowie der Konzernabschluss werden vom Aufsichtsrat der Gesellschaft geprüft und gebilligt.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wurde von der vergangenen Hauptversammlung zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragt, nachdem sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt hatte.